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東陽光科關於對外投資的公告

2016-02-17 09:06:55 來源: 有色寶

  證券代碼:600673          證券簡稱:東陽光科       編號:臨 2016-04號

  債券代碼:122078  債券簡稱:11 東陽光


  廣東東陽光科技控股股份有限公司

  關於對外投資的公告


  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任重要內容提示:

  投資標的名稱:上海優艾希傑東陽光鋁材銷售有限公司;

  投資金額:2,058,000元;

  特別風險提示:存在無法通過有權部門審批或申報的風險。

  一、對外投資概述

  廣東東陽光科技控股股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)擬與株式會社UACJ(以下簡稱“UACJ”)進行合作,共同投資設立合資經營公司乳源東陽光優艾希傑精箔有限公司(以下簡稱“乳源精箔公司”)和優艾希傑東陽光(上海)鋁材銷售公司(以下簡稱“上海銷售公司”)。其中,乳源精箔公司原為乳源東陽光精箔有限公司,由 UACJ 受讓本公司所持乳源精箔的部分股權、三井物產(香港)有限公司(以下簡稱“三井物產”)所持乳源精箔的全部股權後,本公司佔股 51%,UACJ 佔股49%,重新簽訂合資經營合同,並變更登記名稱為乳源東陽光優艾希傑精箔有限公司;上海銷售公司為本公司與UACJ 共同投資新設,投資總額為4,200,000元人民幣,本公司投資額為2,058,000元人民幣,持股比例為49%,UACJ 投資額為2,142,000 元人民幣,持股比例為51%。

  本次對外投資已經公司第九屆十六次董事會議案 《關於廣東東陽光科技控股股份有限公司控股子公司股權轉讓暨對外投資的議案》審議通過,無需提交股東大會審議。

  根據《公司章程》及相關法律法規的規定,本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、投資協議主體的基本情況

  (一)廣東東陽光科技控股股份有限公司

  類型:股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

  住所:廣東省韶關市乳源縣乳城鎮侯公渡

  法定代表人:郭京平

  注冊資本:人民幣 2,468,873,909元

  成立時間:1996 年10月24日

  經營範圍:礦產資源的投資;氟化工的投資、研發;新能源相關產品及新型材料的投資、研發;項目投資;高純鋁、電極箔、親水箔及親水箔用涂料、鋁電解電容器、軟磁材料、電化工產品的研發和銷售;貨物進出口、技術進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動。)

  2014 年主要財務指標:資產總額 11,110,557,619.08 元人民幣,凈資產3,567,683,217.12元人民幣,營業收入 5,112,354,105.03 元人民幣,凈利潤156,276,217.63元人民幣

  (二)株式會社 UACJ

  公司類型:株式會社

  注冊地址:日本國東京都千代田區大手町 1丁目7番2號

  法定代表人:岡田滿

  注冊資本:450 億日元

  成立時間:2013 年10月1日(古河斯凱株式會社和住友輕金屬工業株式會社合並)

  經營範圍:鋁銅等有色金屬及其合金的軋制產品、鑄件產品、加工產品的生產銷售等。

  2014 年主要財務指標:資產總額 608,490,000,000 日元,凈資產168,140,000,000日元,營業收入 364,107,000,000 日元,凈利潤9,946,000,000日元

  三、投資標的的基本情況

  (一)乳源東陽光優艾希傑精箔有限公司(暫定名,以工商行政管理局最終核準的名稱為準)

  公司類型:有限責任公司

  注冊資本:人民幣 746,500,000元

  注冊地址:廣東省韶關市乳源縣龍船灣

  擬定經營範圍:鋁及鋁產品的加工和生產。產品內外銷售。

  持股比例:本公司佔股 51%,UACJ佔股 49%

  (二)優艾希傑東陽光(上海)鋁材銷售公司(暫定名,以工商行政管理局最終核準的名稱為準)

  公司類型:有限責任公司

  投資總額:人民幣 4,200,000元

  注冊資本:人民幣 3,000,000元

  擬定注冊地址:中國上海市

  擬定經營範圍:鋁及鋁產品的進出口、批發和傭金代理(拍賣除外。)。

  持股比例:本公司佔股 49%,UACJ佔股 51%

  四、對外投資合同的主要內容

  (一)[乳源東陽光優艾希傑精箔有限公司]合資經營合同

  1、目標公司的投資總額與注冊資本:

  經本公司及 UACJ 確認,目標公司投資總額為 996,500,000元;注冊資本為746,500,000元人民幣,且已全額交付完畢。其中,本公司認繳出資額380,715,000元人民幣,佔總資本的 51%,UACJ 認繳出資額365,785,000 元人民幣,佔總資本的49%。

  2、經營宗旨及經營範圍

  乳源精箔公司經營宗旨為:使用先進的生產技術與科學的管理方法加工生產鋁產品,並將加工生產的產品銷往中國國內外,從而滿足市場需求,提高經濟效益與利益。經營範圍:鋁及鋁產品的加工和生產,產品內外銷售。

  3、乳源精箔公司的治理結構及人員安排

  (1)董事會

  由 5名董事(含董事長 1名)構成。其中由本公司委派 3名董事,UACJ委派2名董事,本公司委派的董事中 1名擔任董事長。

  (2)監事

  乳源精箔公司設 2名監事,由本公司及 UACJ分別委派一名。

  (3)經營管理機構

  負責乳源精箔公司的日常經營管理工作。設總經理 1名、副總經理若幹名(至少1名)。總經理由本公司推薦,副總經理中至少一名由 UACJ推薦,其餘根據合資當事人之間的一致意見共同推薦,該等人員均由董事會任命。

  4、設備、原材料及零部件等的採購與產品的生產和銷售

  (1)設備、原材料及零部件等的採購

  乳源精箔公司為實現本合同規定的經營宗旨,根據每年董事會決定的年度生產計劃從中國國內外採購設備、原材料及零部件等。本公司應使本公司的關聯公司以適當的市場價格(無特別利益關係的買賣雙方之間未受其它影響而協商一致的價格)銷售零部件和原材料。

  (2)產品的生產和銷售

  乳源精箔公司原則上應將自家生產的全部產品銷售給上海銷售公司。但在合資當事人協商一致並經乳源精箔公司董事會審議通過, 乳源精箔公司可以適當的市場價格將一定數量的電容器用電子鋁箔及空調鋁箔銷售給本公司的下屬子公司: 乳源瑤族自治縣東陽光化成箔有限公司和乳源瑤族自治縣陽之光親水箔有限公司。

  5、競業限制

  自本合同簽訂日至終止的期間,本公司和UACJ不得在中國就電容器用電子鋁箔(不包括腐蝕箔、化成箔等)以及汽車用熱交換器材料(即釬焊箔)親自或使第三方(包括其關聯公司)新開展與乳源精箔公司實際經營的業務相同的業務或者與此產生競爭的業務。

  6、技術引進

  UACJ 根據與乳源精箔公司另行簽訂的技術援助合同規定的條件,可以乳源精箔公司有償的授予生產技術許可及提供技術指導。同時,UACJ可以根據乳源精箔公司提出的要求,從自己或自己的關聯公司向乳源精箔公司派遣人員等合適的人才,通過該人才對乳源精箔公司實施技術指導或其他技術方面的支援。

  7、經營期限

  乳源精箔公司的經營期限為自設立之日起50年,即到2052年6月17日止。雙方合資當事人協商一致同意延長經營期限的,可延長經營期限。此時,應在經營期滿的6個月前按照相關法律向審批機關申請延長經營期限。

  8、違約責任:

  任何一方合資當事人發生本合同的違約時,該違約的合資當事人應賠償未違約的對方合資當事人因該違約而遭受的損失。

  9、爭議解決方式:

  發生爭議時,各合資當事人應友好協商解決。若協商後 60日內仍無法解決或雖經一方合資當事人提出要求但提出要求 30日內未開始協商的,任何一方均有權要求以仲裁方式解決該爭議。仲裁應在新加坡國際仲裁中心(Singapore International Arbitration Centre)按該機構的仲裁規則進行。

  10、生效條件

  本合同自本合同及乳源精箔公司章程經審批機關批準之時生效。此外,本合同生效時原合資合同(本公司、UACJ及三井物產(香港)有限公司於 2010年7月12日簽訂的《乳源東陽光精箔有限公司合資經營合同》)自動失效。

  (二)[上海優艾希傑東陽光鋁材銷售有限公司]合資經營合同

  1、目標公司的投資總額與注冊資本:

  目標公司投資總額為 4,200,000元;注冊資本為 3,000,000元人民幣,各合資當事人在自設立日起 90日內且當事人事先協商一致的日期內全額繳付認繳的認繳出資額。其中,本公司認繳出資額1,470,000元人民幣,佔總資本的49%,UACJ認繳出資額1,530,000 元人民幣,佔總資本的 51%。

  2、經營宗旨及經營範圍

  上海銷售公司經營宗旨為:將使用先進的生產技術與科學的管理方法生產的鋁產品銷往中國國內外,從而滿足市場需求,提高經濟效益與利益。 經營範圍:鋁及鋁產品的進出口、批發和傭金代理(拍賣除外)。

  2、目標公司的治理結構及人員安排

  (1)董事會

  由 5名董事(含董事長 1名)構成。其中由 UACJ委派3名董事,本公司委派2名董事,UACJ委派的董事中 1名擔任董事長。

  (2)監事

  上海銷售公司設 2名監事,由本公司及 UACJ分別委派一名。

  (3)經營管理機構

  負責上海銷售公司的日常經營管理工作。設總經理 1名、副總經理若幹名(至少1名)。總經理由 UACJ推薦,副總經理中至少一名由本公司推薦,其餘根據合資當事人之間的一致意見共同推薦,該等人員均由董事會任命。

  3、產品的銷售

  根據每年董事會決定的年度銷售計劃,與 UACJ的環球銷售部門合作,以適當的市場價格從乳源精箔公司,必要時從UACJ 或其關聯公司處購買產品,在中國境內銷售。合資當事人雙方達成一致的,上海銷售公司亦可向中國境外銷售產品。上海銷售公司應以適當的市場價格(無特別利益關係的買賣雙方之間未受其它影響而協商一致的價格)從乳源精箔公司和 UACJ或其關聯公司處購買產品。

  4、競業限制

  自本合同簽訂日至終止的期間,本公司和UACJ不得在中國就電容器用電子鋁箔(不包括腐蝕箔、化成箔等)以及汽車用熱交換器材料(即釬焊箔)親自或使第三方(包括其關聯公司)新開展與上海銷售公司實際經營的業務相同的業務或者與此產生競爭的業務。

  5、經營期限

  上海銷售公司的經營期限為自設立之日起 30年。雙方合資當事人協商一致同意延長經營期限的,可延長經營期限。此時,應在經營期滿的 6個月前按照相關法律向審批機關申請延長經營期限。

  6、違約責任:

  已按規定履行出資義務的一方當事人可要求未按規定履行出資義務的當事人向合資公司支付未繳金額的年率 15%的遲延損害金直至繳付完成為止。

  任何一方合資當事人發生本合同的違約時,該違約的合資當事人應賠償未違約的對方合資當事人因該違約而遭受的損失。

  7、爭議解決方式:

  發生爭議時,各合資當事人應友好協商解決。若協商後 60日內仍無法解決或雖經一方合資當事人提出要求但提出要求 30日內未開始協商的,任何一方均有權要求以仲裁方式解決該爭議。仲裁應在新加坡國際仲裁中心(Singapore International Arbitration Centre)按該機構的仲裁規則進行。

  8、生效條件

  本合同自本合同及公司章程經審批機關批準之時生效。

  五、對外投資對上市公司的影響

  此次加大合作,公司將得到技術支持和借助 UACJ品牌優勢,有利於公司快速掌握國際先進技術及完善鋁深加工技術產業鏈,有利於擴展市場銷售渠道。此次合作並不會損害公司投資者的利益,也不影響公司的獨立性。

  六、對外投資的風險分析

  中外合資經營公司的設立、合資經營合同的生效需經過政府行政審批,同時還需向中國商務部進行反壟斷項下的經營者集中申報,存在無法通過審批或申報的風險。請投資者注意投資風險。


  廣東東陽光科技控股股份有限公司

  董 事 會

  2016年2月17日

(責任編輯:簡兒)