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東陽光科關於股改限售流通股上市的公告

2016-04-08 08:45:00 來源: 有色寶

  證券代碼:600673           證券簡稱:東陽光科       編號:臨 2016-17 號

  債券代碼:122078  債券簡稱:11 東陽光


  廣東東陽光科技控股股份有限公司

  關於股改限售流通股上市的公告


  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要提示:

  本次限售流通股上市數量為:1,164,020股

  本次限售流通股上市日期為:2016年4 月13 日

  本次上市後股改限售流通股剩餘數量為11,457,732股

  一、東陽光科股權分置改革方案的相關情況

  1、東陽光科股權分置改革基本情況

  東陽光科的股權分置改革於 2005年12月 12日經 2005 年第一次臨時股東大會審議通過,方案概要為:公司向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東實施資本公積金轉增股本,每10 股轉增1.4386107股;全體非流通股股東以向流通股股東支付非流通股股東可獲得的轉增股份,使流通股股東實際獲得每10股轉增3.5 股的股份,作為非流通股股東所持非流通股份獲得流通權的對價。

  實施的時間:股權分置改革方案實施的股權登記日為 2005年12月29日;除權日為 2005年12月 30日;公司股票復牌及新增可流通股票上市日為2006年 1月 4日。

  2、東陽光科股權分置改革方案中追加對價的實施情況

  東陽光科股權分置改革方案無追加對價安排。

  二、東陽光科的股東在股權分置改革方案中有關承諾的履行情況

  (一)承諾事項

  股權分置改革方案中有關股東做出的特別承諾:

  1、除履行法定承諾外,乳源陽之光鋁業發展有限公司(以下簡稱“陽之光鋁業”)特別承諾:

  (1)自公司股權分置改革方案實施之日起三十六個月內, 所持有的原非流通股股份不通過證券交易所挂牌出售;

  (2)自公司股權分置改革方案實施之日起第三十七個月至第四十八個月內,只有在滿足以下條件方可通過證券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份:東陽光科前 3年經審計的每年扣除非經常性損益後加權平均凈資產收益率不低於10%。

  注:2006年11月 30日,陽之光非公開發行方案經公司 2006 年第三次臨時股東大會審議通過。2007年11月 28日,公司取得中國證監會證監發行字[2007]442 號“關於核準成都陽之光實業股份有限公司非公開發行股票的通知”批文; 2007 年11 月 28日,公司取得中國證監會證監公司字[2007]192號“關於同意深圳市東陽光實業發展有限公司公告成都陽之光實業股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批復”批文。2007 年12 月5 日,完成了深圳市東陽光實業發展有限公司(以下簡稱“深圳東陽光”)以資產認購股份 2.59億股的股權登記事宜,2007 年12 月 26日,公司以非公開發行的方式向5名機構投資者完成發行 0.28億股人民幣普通股(A股),發行完畢後,深圳東陽光成為公司控股股東,公司總股本由 126,733,394 股增至413,733,394 股。

  陽之光鋁業作為深圳東陽光的一致行動人承諾:自陽之光非公開發行股票結束之日起,其持有的陽之光的股份在36個月內不上市交易。

  2、除履行法定承諾外,深圳市事必安投資有限公司特別承諾:

  自公司股權分置改革方案實施之日起一年內不減持,第二年減持不超過公司總股份的 5%,第三年累積減持不超過公司總股份的 10%。

  (二)承諾履行情況

  上述股改承諾事項均已按約履行完畢。

  三、東陽光科自股改實施後至今股本結構變化和股東持股變化情況

  1、股改實施後至今公司股本結構的變化情況

  (1)是否發生因分配、公積金轉增導致的股本結構變化。 是

  2008年3月17日,公司召開 2007年度股東大會,審議通過《關於2007年度利潤分配及公積金轉增股本的預案》:以2007 年年末的公司已發行總股本413,733,394 股為基數,用資本公積金向全體股東每10股轉增10股,共轉增 413,733,394股。該轉增方案於 2008年 5月 16日實施完成。轉增後,公司總股本變為827,466,788 股,其中有限售條件流通股655,207,764股,無限售條件流通股172,259,024股。

  2015年4月21日,公司召開 2014年度股東大會,審議通過《關於2014年度利潤分配及公積金轉增股本的預案》:以2014 年年末的公司已發行總股本949,566,888 股為基數,向全體股東每 10股送紅股1股,共送股94,956,689股;用資本公積金向全體股東每10股轉增15股,共轉增1,424,350,332股。該轉增方案於2015年5月8日實施完成。轉增後,公司總股本變為2,468,873,909,增加1,519,307,021股,其中有限售條件流通股 12,621,752股,無限售條件流通股 2,456,252,157 股。

  (2)是否發生因發行新股(增發、配股、非公開發行)、可轉債轉股、回購股份等導致的股本結構變化。 是

  2006年11月30日,公司非公開發行方案經公司 2006 年第三次臨時股東大會審議通過。2007年11 月28日,公司取得中國證監會證監發行字[2007]442號“關於核準成都陽之光實業股份有限公司非公開發行股票的通知”批文;2007年11月28 日,公司取得中國證監會證監公司字[2007]192 號“關於同意深圳市東陽光實業發展有限公司公告成都陽之光實業股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批復”批文。2007 年12月5日,完成了深圳市東陽光實業發展有限公司(以下簡稱“深圳東陽光”)以資產認購股份 2.59億股的股權登記事宜,2007年 12月 26日,公司以非公開發行的方式向5名機構投資者完成發行 0.28億股人民幣普通股(A 股),發行完畢後,深圳市東陽光實業發展有限公司成為公司控股股東,公司總股本由126,733,394股增至413,733,394股。

  2013年5月3日,公司非公開發行方案經公司2012年度股東大會審議通過。 2013年11 月28日,公司取得中國證監會以證監許可[2013]1510號《關於核準廣東東陽光鋁業股份有限公司非公開股票的批復》批文;2015年3月31 日,公司以非公開發行的方式向3名機構投資者完成發行 122,100,100股人民幣普通股(A股),本次非公開發行完畢後,公司總股本由 827,466,788股增至949,566,888股。

  2、股改實施後至今股東持有有限售條件流通股變化情況

  (1)是否發生因發行新股(增發、配股、非公開發行)、回購股份等導致的股東持股比例變化情況。 是

  股改結束後,公司原控股股東陽之光鋁業持有公司有限售條件流通股32,126,696股,佔公司總股本的25.35%,2007年12月公司非公開發行 2.87億股後,陽之光鋁業持有公司有限售條件流通股32,126,696股,佔公司總股本的 7.76%;2007年12月公司以非公開發行的方式向深圳東陽光發行了2.59億股後,深圳東陽光持有有限售條件流通股259,000,000股,佔公司總股本的62.60%。

  (2)是否發生因股權拍賣、轉讓、償還代付對價、其他非交易過戶等導致的股東持股比例變化情況。 是

  公司股東陽之光鋁業於 2008年1月16日與深圳市乳安投資有限公司簽署了《股權轉讓合同》,並於2008年1月23日辦理完股份過戶手續,股份轉讓後,陽之光鋁業持有公司有限售條件流通股24,626,696股,佔公司總股本的 5.952%。

  注1:公司 2007年度資本公積金轉增股份方案實施完成後,陽之光鋁業持有公司有限售條件流通股 49,253,392股,佔公司總股本的 5.952%;深圳東陽光持有公司有限售條件流通股 518,000,000 股,佔公司總股本的62.60%。

  注2:深圳市乳安投資有限公司受讓陽之光鋁業部分股權並承諾遵守陽之光鋁業做出的限制流通承諾,該部分股份可以在2010 年12月 7日上市流通。

  四、保薦機構核查意見

  公司股權分置改革保薦機構為:國金證券股份有限公司,保薦機構核查意見為:

  基於東陽光科相關股東履行了股改中做出的承諾;陽之光鋁業承諾同意上述有限售條件的流通股股東持有的股份上市流通,未來若有因本次解禁引起的法律問題,由陽之光鋁業承擔。東陽光科董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關規定。

  六、東陽光科本次有限售條件的流通股上市流通情況

  1、本次有限售條件的流通股擬上市數量為1,164,020 股;

  2、本次有限售條件的流通股擬上市流通日為2016年 4月 13日;

  3、有限售條件的流通股上市明細清單

  4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

  基於對於東陽光科股權分置改革未明確表示意見的部分有限售條件的流通股股東尚未與東陽光科取得聯係,以及部分有限售條件的流通股股東所持股份尚需東陽光科確認,致使公司分批安排有限售條件的流通股上市。針對公司股改方案具體執行過程中可能出現的法律糾紛,陽之光鋁業應有關要求作出承諾,同意上述有限售條件的流通股股東持有的股份上市流通,未來若有因本次解禁引起的法律問題,由陽之光鋁業承擔。基於上述承諾,公司已分別於 2007年1月4日、2007年 2月 15日、2007年 5月10日、2007年7月 11日、2008年 1月 11日、2008年7月16日、2009年1月20日、2009年 7月24日、 2010年12月 7日、 2012年 7月9日安排了第一批、第二批、第三批、第四批、第五批、第六批、第七批、第八批、第九批、第十批有限售條件的流通股上市。

  基於東陽光科2007年度資本公積金轉增股本及 2014年度利潤分配及公積金轉增股本的實施,本次有限售條件的流通股上市數量比股改說明書中有所增加,由原來的217,800股增加至1,132,560股。

  5、說明此前有限售條件的流通股上市情況:

  公司第一次安排有限售條件的流通股上市時間:2007 年1月4月;

  公司第一次安排有限售條件的流通股上市數量:11,171,120 股;

  公司第二次安排有限售條件的流通股上市時間:2007 年 2月 15日;

  公司第二次安排有限售條件的流通股上市數量:3,212,050 股;

  公司第三次安排有限售條件的流通股上市時間:2007 年 5月 10日;

  公司第三次安排有限售條件的流通股上市數量:1,451,500 股;

  公司第四次安排有限售條件的流通股上市時間:2007 年 7月 11日;

  公司第四次安排有限售條件的流通股上市數量:1,021,825 股;

  公司第五次安排有限售條件的流通股上市時間:2008 年 1月 11日;

  公司第五次安排有限售條件的流通股上市數量:7,794,010 股;

  公司第六次安排有限售條件的流通股上市時間:2008 年 7月 16日;

  公司第六次安排有限售條件的流通股上市數量:4,846,050股;

  公司第七次安排有限售條件的流通股上市時間:2009 年 1月 20日

  公司第七次安排有限售條件的流通股上市數量:5,141,102 股。

  公司第八次安排有限售條件的流通股上市時間:2009 年 7月 24日

  公司第八次安排有限售條件的流通股上市數量:695,400股

  公司第九次安排有限售條件的流通股上市時間:2010 年 12月7 日

  公司第九次安排有限售條件的流通股上市數量:5,459,520 股

  公司第十次安排有限售條件的流通股上市時間:2012 年 7月 9日

  公司第十次安排有限售條件的流通股上市數量:605,000股

  東陽光科本次有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等的有關規定。

  七、股本變動結構表

  單位:股

  八、 備查文件

  1、公司董事會簽署的限售流通股上市申請表

  2、保薦機構核查意見書

  3、投資者記名證券持有數量查詢證明

  4、投資者關於公司股權分置改革方案的同意函

  特此公告。


  廣東東陽光科技控股股份有限公司

  2016年 4月 8日

(責任編輯:簡兒)