你好,歡迎來到世鋁網 [請登錄] [免費注冊]
當前位置: 世鋁網  >  鋁業資訊  >  鋁企風採  >  正文

萬順股份對北京眾智同輝科技公司增資的公告

2016-04-16 09:35:53 來源: 有色寶

  證券代碼: 300057       證券簡稱:萬順股份       公告編號: 2016-035


  汕頭萬順包裝材料股份有限公司

  關於對北京眾智同輝科技股份有限公司增資的公告


  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,不存在虛假記載,誤導性陳述或者重大遺漏。

  特別提示:

  本事項不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  2016 年 4 月 14 日,汕頭萬順包裝材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“萬順股份” )第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關於公司對北京眾智同輝科技股份有限公司增資的議案》,具體情況如下:

  一、對外投資概述

  (一)對外投資的基本情況

  2016 年4 月15 日,公司與北京眾智同輝科技股份有限公司(以下簡稱“眾智同輝”)簽訂了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司對北京眾智同輝科技股份有限公司的增資協議》 (以下簡稱“《增資協議》”) 。公司擬使用自有資金 2,475萬元增資眾智同輝,即以 3.00 元/股的價格認購眾智同輝發行的 825 萬股股票(人民幣普通股),增資完成後公司持有眾智同輝20%的股份。

  (二)根據《公司章程》和《對外投資管理辦法》等的相關規定,本事項屬於公司董事會決策權限,無需提交股東大會審議。

  (三)本事項不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、投資標的基本情況

  (一)企業名稱:北京眾智同輝科技股份有限公司

  股票在全國中小企業股份轉讓係統挂牌並公開交易,股票代碼為“832361”

  (二)住所:北京市豐臺區中核路 1 號院 1 號樓 102 室

  (三)企業類型:股份有限公司

  (四)法定代表人:趙勤

  (五)注冊資本:人民幣參仟參佰萬元

  (六)成立日期:2006 年11 月1 日

  (七)經營範圍:技術開發;技術服務;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;銷售電子產品、玻璃制品;專業承包;項目投資。 (依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動。)

  主要業務:專業從事調光玻璃和調光膜的科研、生產和銷售。

  (八)相互關係:與公司無關聯關係

  (九)出資方式:增資資金來源為公司自有資金。

  (十)主要財務指標:

  根據致同會計師事務所(特殊普通合夥)出具的標準無保留意見審計報告,致同審字(2015)第110ZB3777 號《審計報告》及致同審字(2016)第 110ZB3135 號《審計報告》,眾智同輝最近兩年的主要財務(合並報表)情況如下:

  單位:元

  (十一)本次增資完成後,眾智同輝總股份數為 4,125萬股,公司將持有眾智同輝 20%股權。

  三、交易方案與協議主要內容

  (一)交易方案

  因業務發展需要,眾智同輝(甲方)擬對不超過 5 名合格投資者發行人民幣普通股股票,每股面值 1.00 元,發行數量不超過 825 萬股(含825萬股),發行價格為 3.00 元/股(以下簡稱“本次發行”)。

  萬順股份(乙方)以人民幣現金的方式認購甲方本次發行的股份,認購數量為 825 萬股,認購金額為 2,475 萬元,即甲方向乙方增資 2,475 萬元。

  (二)定價依據

  本次股份發行定價依據參考乙方所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等因素,並與投資者進行充分溝通後最終確定。

  同時,根據中京民信(北京)資產評估有限公司《汕頭萬順包裝材料股份有限公司股權收購項目北京眾智同輝科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(京信評報字﹝2016﹞第128 號)的結論,眾智同輝股東全部權益於評估基準日 2015 年12 月31 日所表現的公允市場價值為 9,960.41 萬元;在此基礎上,甲乙雙方協商一致,均認可本次發行的發行價格。

  (三)限售安排

  乙方認購的甲方本次發行的股份為無限售條件的人民幣普通股,沒有做自願限售安排。

  (四)支付安排

  甲乙雙方簽署增資協議生效之日起 5 個工作日內,乙方將本次發行的認股款足額匯入甲方指定賬戶。

  甲方收到乙方繳納的本次股份發行的認股款之後,應聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資,並及時辦理相應工商變更登記手續以及中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。

  (五)自增資協議簽署之日起至本次發行的所有變更登記手續完成之前,甲方保證未經乙方事先書面同意:

  1、除正常業務經營外,不得處置公司的資產,不得對外投資,不得融資;

  2、除本協議規定的增資外,不得增加或減少公司的注冊資本,不得變更公司的股東及其持股比例;

  3、不得致使公司的經營、財務和法律地位發生實質性的不利變化。

  (六)競業禁止

  本次增資完成後,甲方原控股股東及實際控制人應切實履行競業禁止及避免同業競爭的義務,不得在眾智同輝及眾智同輝控制的公司之外,從事與眾智同輝業務相似或相關的業務。

  (七)協議生效條件

  1、本協議自全部滿足下述條件之日起生效:

  (1)雙方簽字並蓋章;

  (2)眾智同輝董事會及股東大會批準本次股份發行;

  (3)萬順股份董事會批準認購甲方本次發行的股份。

  2、上述條件均滿足後,以最後一個條件的滿足日為協議生效日。

  四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

  (一)本次對外投資的目的

  公司使用自有資金增資眾智同輝,有利於延伸公司在功能性薄膜業務的產業鏈,拓寬功能性薄膜產品的應用範圍,有助於整合營銷服務渠道,提升盈利能力,保持公司整體經營的健康發展;通過有效整合,為公司實現長遠規劃及業務發展目標奠定堅實的基礎,進一步加強公司的核心競爭力,提高公司的盈利能力,增加公司及全體股東的價值。

  (二)必要性與可行性分析

  1、市場發展前景廣闊

  眾智同輝的主營業務——調光膜和調光玻璃產品作為新型光電開關器件,已開始廣泛應用於高檔建築、節能家用電器、汽車等領域。眾智同輝擁有完善的銷售服務網絡,建立了以北京為中心,以上海辦事處、深圳辦事處和成都辦事處為支點的輻射全國的銷售和服務體係,調光玻璃和調光膜用戶遍布國內 30 個省市自治區,產品遠銷 50 個國家及地區。

  公司增資眾智同輝,在新興行業的發展初期進行必要的戰略布局,隨著市場的不斷成熟和發展,以期抓住該行業的高速增長機遇,搶佔該市場的先發優勢。

  2、行業發展具有較強的推動力

  (1)城市化進程推動調光玻璃行業的發展

  2012 年,黨的十八大提出建設“新型城鎮化”的目標,新型城鎮化的提出必將加快中國城市化進程,將極大促進調光膜及調光玻璃等建築材料行業的發展。隨著玻璃生產技術的更新換代以及國家新型城鎮化的推進, 預計未來幾年,建築節能玻璃、高附加值玻璃(包括調光玻璃)將成為玻璃企業擺脫困境,升級產品的出路。

  (2)國家產業政策扶持與鼓勵

  調光膜行業屬於《新材料產業十二五發展規劃》中的“智能新材料”,屬於國家重點發展、大力扶持行業。眾智同輝的調光膜和調光玻璃產品技術屬於國家發改委、科技部、商務部聯合發布《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南》中的第 47 項特種材料中的智能材料、功能薄膜項目,屬於國家優先發展的十大產業中高技術產業化重點領域之一。產業扶持政策的推行,將有力地促進調光膜及調光膜應用行業穩定、健康、有序發展,使相關企業獲得跨越式發展的機遇。

  (3)符合低碳經濟、節能環保的發展趨勢

  隨著環保意識的加強和低碳經濟的提出和推廣,促使人們越來越多採用低能耗的消費品。同時,玻璃幕晱H及大玻璃窗的流行,人們對玻璃節能材料的需求越來越迫切。夏季盡可能將太陽光擋在室外,減少制冷耗能;冬季更多的太陽光進入室內,減少採暖耗能。而目前市場上的 Low-E 玻璃、熱反射鍍膜玻璃等節能玻璃一旦制備完成,其對太陽光的調節都是一定的,無法隨著季節和氣候而變化,最理想的選擇就是遮陽性能可調節的調光玻璃。

  3、行業在資金及技術上有進入門檻

  調光膜及調光玻璃應用行業橫跨電子、化工、液晶、玻璃等行業,需要投入大量人力、物力、財力去研究開發,才能逐漸掌握生產調光膜及調光玻璃的核心技術。並且調光膜和調光玻璃的應用對安全性能要求也較高,調光玻璃產品需要經過相關部門的安全認證才能推向市場。

  調光膜和調光玻璃的生產過程需要專業工程師不斷地對生產線及材料進行二次開發及工藝摸索,才能制造出相對成品率高、成本可控的合格產品。目前,行業內企業已形成比較完整的知識產權體係,對於新進入者來說,由於缺乏必要的專業技術水平和行業經驗,並且無法繞過現有知識產權保護,因此很難參與該行業的競爭。

  4、眾智同輝在行業內的競爭優勢

  眾智同輝作為國家級高新技術企業,是國內少數幾家完全自主掌握調光玻璃和調光膜核心技術的廠商之一,技術水平與國際先進水平同步。目前眾智同輝擁有 8 項注冊商標、11 項發明專利技術、27 項實用新型專利技術、1 項外觀設計專利技術以及 7 項處於受理階段的發明專利申請。

  眾智同輝擁有光機電一體化的研發中心以及知名專家領導的科研團隊,並與國內高等院校建立產學研合作;產品曾先後入選北京市自主創新產品、國家重點新產品、中關村新技術新產品、北京市火炬計劃項目、國家火炬計劃項目等。

  5、公司與眾智同輝的協同效應

  本次增資有利於發揮公司和眾智同輝的協同優勢,促進公司功能性薄膜業務發展。公司的 ITO 導電膜產品是眾智同輝的原材料,雙方的合作有利於公司能夠根據下遊客戶的需求,進行必要的工藝升級和技術改進,更好地滿足客戶的要求;同時,提高了公司導電膜產品的市場競爭力。通過本次合作,有利於發揮資源互補優勢和業務協同效應。

  6、眾智同輝的估值公允

  本次股份發行的定價依據參考眾智同輝所處行業、成長性、市盈率以及每股凈資產等因素,最終確定為 3.00 元/股。

  對此,公司專門聘請了中京民信(北京)資產評估有限責任公司對眾智同輝進行了資產評估;經評估,眾智同輝股東全部權益價值為人民幣9,960.41 萬元;本次發行的發行價格符合眾智同輝的估值水平,切實保護了公司和股東的利益。

  (三)本次對外投資存在的風險及應對措施

  1、本次對外投資是參股眾智同輝 20%股權,不具備控制權,存在對眾智同輝的管理風險。

  2、本次增資完成後,公司與眾智同輝形成戰略合作關係,但眾智同輝能否與公司形成協同效應存在一定的不確定性。

  3、本次對外投資過程中將受宏觀經濟、行業環境、投資標的公司經營管理狀況等多種不確定因素影響,如果眾智同輝不能在行業保持技術優勢,公司投資收益將面臨一定的不確定性。

  公司充分認識到以上風險,並將積極採取措施應對:公司將協助眾智同輝進一步建立和完善科學的管理制度和體係,促進雙方的盡快融合,產生協同效應,推動企業的良性發展。

  (四)對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響。

  本次對外投資資金來源為公司自有資金,佔公司凈資產的比例比較低,不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。本次對外投資有利於完善公司功能性薄膜業務產業鏈,提升功能膜業務盈利能力。

  五、董事會決議情況

  為完善公司功能性薄膜業務產業鏈,拓寬功能性薄膜產品的應用範圍,整合營銷服務渠道,提升盈利能力,同意公司使用自有資金 2,475 萬元增資北京眾智同輝科技股份有限公司,即以3.00 元/股的價格認購北京眾智同輝科技股份有限公司發行的 825 萬股股票(人民幣普通股),增資完成後公司持有北京眾智同輝科技股份有限公司 20%的股份。

  六、備查文件

  (一)《汕頭萬順包裝材料股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議》;

  (二)《汕頭萬順包裝材料股份有限公司對北京眾智同輝科技股份有限公司的增資協議》。

  特此公告。


  汕頭萬順包裝材料股份有限公司

  董  事  會

  二○一六年四月十五日

(責任編輯:簡兒)