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中鋁發展新動能:走現代治理之路

2018-08-09 15:51:40 來源: 中國有色金屬報

  2017年,我國中央企業公司制改制全面完成。此輪改制中,國務院國資委監管的中央企業全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司,中鋁集團改制任務也按期圓滿完成。國資委主任肖亞慶表示,改制不僅僅是換名、換身份,更重要的是要真正建立有效制衡的法人治理結構,建立靈活高效的市場化經營機制,打造充滿活力的現代企業。

  董事會是公司治理的核心和戰略決策的中樞,在公司治理中發揮著根本性的作用。從2004年國務院國資委推行董事會試點工作至今,已有15年的時間,央企集團董事會運作逐步規範。如何建立起職責明確、各司其職、程序規範、相互制衡的體制機制,對於國有企業建設具有全球競爭力的世界一流企業非常關鍵。從中鋁集團董事會運作的實踐來看,走現代企業治理之路,已成為中鋁改革發展的新動能。

  走現代治理之路

  對國有大型企業的重要意義

  良好的公司治理是公司長期穩定發展的核心動力

  2018年發布的《財富》世界500強排行榜上,中國公司達到120家,其中由國務院國資委監管的國家電網等48個中央企業上榜,中鋁集團位列222位,連續11年上榜。對比1955年發布的最初的《財富》500強企業堙A大約90%都已經從名單上消失了。企業消亡率的冷酷現實提醒我們,想要公司有機會永久存在下去,公司治理將會起到多麼重要的作用。

  經歷了近20年的成長與發展,面對有色金屬行業經營環境周期性強的急劇變化,要在未來的產業結構升級中經受考驗,保持鋁行業“領頭羊”的地位,中鋁的管理體制和制度必須適應市場經濟的要求,建立現代企業制度,解決公司治理中存在的突出問題。打造基業長青的百年老店,更需要建立堅實的制度基礎,以科學完善的公司治理結構為中鋁的長期健康發展提供制度保障。

  國有產權受托責任到位,有利於建成符合公司實際的激勵約束機制

  2017年5月,國企改革的綱領性文件——國務院《關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》正式落地。意見指出,完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體係和治理能力現代化的內在要求,是新一輪國有企業改革的重要任務。健全國有公司法人治理結構,重點是推進董事會建設,建立權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制,預示著國有企業董事會制度建設、治理水平再升級的階段已經到來。

  2018年,以管資本為主的國資監管體制改革將加速,國資監管權力和責任清單出臺後,放權、授權到企業董事會的範圍也將進一步細化和擴大。隨著政企關係、監管制度、治理結構的轉軌,中央企業將在董事會、黨組的協同帶領下,進一步改革創新機制,迸發出更大的活力和能量。

  符合國際通行慣例,有利於與國際一流企業接軌

  最近兩三百年,全球經濟以公司為主體,公司改變了世界。各國的政治、經濟制度可能有很大不同,但企業組織制度就是公司制,公司這個法人需要一個責任承擔主體,就是董事會。據《2017OECD各國公司治理實況》,在採用單層制董事會結構的國家中,有50%以上的國家其公司獨立董事過半數,如美國、英國、瑞典、澳大利亞等。這與目前中鋁集團外部董事佔多數的董事會結構相一致。董事會中,外部董事佔多數且董事會成員知識結構多元、互補,使董事會戰略決策的科學性和董事的獨立性得到有效保障。

  破除傳統體制,建立科學有效的防錯糾錯決策機制

  國資委推行董事會試點的初衷之一就是要分離“一把手”的決策權和執行權,解決國有企業管理者權力太大的問題。在建立規範的董事會之前,中央企業領導體制都是一把手負責制。長久以來,一些企業“一把手文化”盛行,作重大決策的時候很難做到民主決策和科學決策。一些大型央企“一把手”在投資決策、資金運營等方面發生的失敗案例帶來深刻的教訓和警示。規範董事會建設,就是將企業領導所擁有的權力置於更為規範的結構中進行有效劃分並加以制衡和約束,確保決策的獨立性,實現決策和執行的分離,既提高執行效率,又形成有效的防錯糾錯機制。

  中鋁集團公司治理模式

  和機制運行情況

  中鋁集團董事會於2014年6月正式成立運作,現有董事7人,黨組書記葛紅林任董事長,總經理、黨組副書記餘德輝任董事,外部董事4人,職工董事1人。推進董事會建設為中鋁集團完善公司治理帶來了契機,也成為集團加快轉型升級、應對市場環境變化強有力的助推器。

  近年來,中鋁集團董事會積極探索形成具有中鋁集團特色的公司治理模式和機制,不斷提升戰略引領、科學決策和風險防控能力,帶領企業全面扭虧脫困,實現持續健康發展。

  衡量董事會績效最關鍵的指標是長期經濟價值創造。與董事會成立之初相比,中鋁集團實現營業收入增長12.68%,實現利潤總額由負轉正,增利200多億元,歸屬母公司凈利潤、資產總額增長了73.26%、9.23%,資產負債率由85%降至63.52%。企業競爭力和整體盈利能力實現歷史性轉變。如今,中鋁集團董事會把習近平新時代中國特色社會主義思想融入公司治理實踐,定位準確、權責明晰,正以戰略性思維來指導和管理公司工作、做出決策,推動公司的創新變革與發展,參與市場競爭,加快轉型升級。

  黨的領導與公司治理深度融合

  中鋁集團董事會和黨組協同一致,認真貫徹黨的理論和方針政策,學好用好習近平總書記一係列工作方法,確保企業改革發展的正確戰略方向。黨組織在公司法人治理結構中的法定地位全面落實,黨組書記、董事長葛紅林發揮“頭雁”作用,親自部署,黨組班子加強頂層設計,統籌推進黨建工作入章程和治理主體權責劃分工作,中鋁全級次363家企業將黨建要求寫進公司章程。把關定向作用有效發揮,健全完善了董事會、黨組織議事規則、集團決策權限管理辦法、“三重一大”決策辦法等制度體係,對重大決策事項逐一拉條匯總,根據性質、額度清晰界定決策主體和權限邊界。凡公司重大經營決策都經黨組會研究討論通過才提交董事會決策,黨組織前置程序要求得到有力落實。董事會與集團黨組分工協作,配合順暢,充分尊重黨組意見,在重大問題上溝通一致,保障董事會在決策中的核心作用和黨組織在公司的政治核心作用充分發揮。

  各決策主體權責清晰、溝通順暢

  董事會集中精力把方向、議大事、防風險,不越位、不缺位、不幹預、不包辦,當好“教練”和“裁判”,給經理層出題目、出主意、充分授權。始終堅持獨立、外部董事佔多數的董事會結構,確保提名委員會和戰略委員會委員外部董事佔多數、審計與風險管理委員會和薪酬與考核委員會委員全部由外部董事擔任。充分發揮了專門委員會在財務審計、風險管理和內控、戰略布局與發展、新商業模式應用、資本運作、安全生產、法治建設等重要領域的決策咨詢作用。

  建立了以《公司章程》為核心的“依法行權、分類管控、授權經營、權責對等”的決策授權制度體係,並在實踐中持續優化決策授權程序,激發經理層活力。經理層與外部董事及時溝通,向董事會匯報行業動向、重點工作及經營發展思路,提供全面詳實的決策信息資料,與外部董事充分交流、相互啟發,形成尊重互信的良好氛圍。董事會組織機構健全,設立董事會辦公室,4個董事會專門委員會各有職能部門支撐,共同協調推進工作。制度和組織的完善,保障了董事會管戰略、管考核、管風險、管預算、管重大投資的職能到位。集團董事會運行效率高,既體現了黨組織把關定向,董事會集智決策,又維護了總經理在執行中的權威。

  開放包容的中鋁特色公司治理文化逐步深入人心

  董事會是企業結構中的頂層組織,是公司最重要的決策機構。因此,董事會文化本質上屬於企業文化範疇,是企業文化的重要組成部分,是企業價值觀、行為準則、企業經營管理哲學、經營理念、企業精神的濃縮體現。董事會文化的形成非一日之功,它與治理實踐共生共長。

  葛紅林董事長高度重視董事會建設,充分發揚民主決策原則,倡導“尊重、包容、和諧、務實”的董事會文化,注重引導和發揮外部董事的積極性,堅持專業意見優先、外部董事優先、發言先董事後董事長的決策程序。葛紅林董事長、餘德輝總經理與外部董事就集團經營改革發展的重要部署或思路進行經常性的溝通交流,吸收不同意見,充分發揮了董事會的集體智慧。外部董事發揮各自專業知識和經驗融合互補優勢,嚴格監督把關,針對集團的戰略制定、風險管控、重大投融資項目、改革改制等各方面工作提出重要的指導意見。餘德輝總經理要求將董事會決議和董事意見均納入集團督辦係統,明確責任人牽頭限期解決,決議事項實現件件有回音、有落實。董事會批準或決定的事項,在經理層的努力下,均如期按照預定目標推進實施。在集團主要領導的帶頭倡導弘揚、外部董事積極參與推動、經理班子的有力踐行下,集團上下對董事會文化高度認同、積極融入,現代企業治理理念深入企業各個層面。

  集團外部董事的“四種角色定位”

  國資委為中鋁集團選派的外部董事專業水平高、管理經驗豐富。中鋁集團上下對外部董事給予了高度重視和充分尊重。經過4年多的運行,集團外部董事勤勉、敬業、專業的履職贏得了總部和企業的一致認可,總部、企業的領導同志們總是利用董事來開會或到企業當地調研時機主動向外部董事求教,開拓思路解決經營難題。大家一致認為中鋁集團的外部董事有四種角色定位:

  “心思縝密的頂層智庫”——深度分享不同行業治理觀念和理念,拓展領導層的思維邊界,使我們不再限於本行業領域固步自封。

  “寶貴的影響力財富”——用本人的政治和行業聲譽對外為中鋁“背書站臺”,與中鋁企業榮辱與共,承擔責任。

  “中立客觀的評價者”——外部董事從不同的、現實的和長遠的角度觀察公司業務,認真參與重大決策,引領集團管理水準提高。

  “嚴謹專業的監督者”——規則與風險意識倡導者,增強決策的預見性,投資決策風險控制機制得到進一步完善,決策執行中的風險管理和控制加強。

  高效的董事會運作保障機制

  中鋁集團董事會是以外部董事為多數的董事會,這樣的董事會更加獨立,更加客觀,但也存在外部董事不熟悉行業情況的問題。對此,董事會辦公室給每位董事都提供了行業、集團的信息套餐,每日報送《信息快報》,每月收集公司財務快報、經營數據、重大事項、行業動態等管理信息發給外部董事。4年來,集團董事會辦公室共組織外部董事調研17次,幾乎遍訪集團所有二級企業,涉及16個省市地區和非洲、南美洲2個國家。這些帶著問題、帶著思考的考察調研,加深了外部董事對集團所屬企業的了解,增強了董事會對重大決策執行情況的跟蹤監督力度,促進了所屬企業的規範運行。

  為了保障董事會及時召開,葛紅林董事長倡議會議定期化,每雙月召開董事會現場會,制定實施了《董事會雙月工作例會制度》,保障公司重大決策事項充分討論,以現場會決策的機制有效運行。針對重大投融資事項實行會前溝通機制,從集團分管領導到一線項目團隊全程參與向外部董事專題匯報,充分交換意見、化解分歧、謀求共識的同時,也從董事會得到專業的指導與支持。重大事項決策前的研究與嚴格議案審核機制有效運行,治理理念和運作程序更加適應公司制規範要求。

  中鋁集團歷次董事會會議議案的審議從不走過場,董事們每次董事會前詳細研讀議案材料,做足功課,毫無保留表達個人意見,不泛泛而談、不追求表面和諧,堅持審慎原則,暫緩表決了一些信息不充分、存在瑕疵或者意見不集中的議案。部分暫緩議案根據董事會要求完善議案材料、調整項目方案後重新提交並獲通過。這些暫緩表決的提出以及再審議,做到了風險防範與決策效率的統一,同時也加深了各方對董事會嚴肅性和決策出發點的認識,極大地促進了公司內部管理的規範化、精細化。為確保議案質量,董事會辦公室制定了《董事會議案管理細則》《董事會匯報工作指南》等工作制度,對董事會議案編制內容、流程等做出明確規定,要求部門提交董事會審議的議案和匯報材料基本情況明了、歷史背景清楚、政策依據充分、建議方案可行、風險分析客觀、合規性意見明確、支撐性材料完備,議案質量和合規性明顯增強。

  經過四年多的正式運作,中鋁集團開展了全面的公司治理實踐,有效完善了公司治理結構,奠定了長遠發展的體制基礎,並帶領企業實現了跨越式發展。同時,集團董事會的成功實踐,也為所屬企業董事會建設樹立了榜樣,產生了由內而外、自上而下的示範效應。

  董事會建設是中鋁集團治理體係的一次根本轉變,在外部規範約束和內部主動改革的共同作用下,公司治理結構不斷完善,體制機制不斷健全,逐步形成了權責明確的代理體係、審慎科學的決策體係、有效制衡的監督體係,具備了深化改革、承接重任、長遠發展的體制基礎。黨的十九大關於進一步深化國有企業改革的一係列重大決策部署,對於中央企業完善現代企業制度、規範公司法人治理結構具有重大意義和深遠影響,也為中鋁集團在新形勢下繼續推進規範董事會建設指明了方向。(任曉敏 作者單位:中國鋁業集團有限公司)


(責任編輯:靜靜)
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